作者 | 郑理
来源 | 独角金融
在资本市场跌宕起伏的江湖中，曾身陷“明天系”资本迷雾的国盛证券，2020年7月被证监会接管两年后交至江西国资手中，这不仅终结了原实控人杜力等神秘“80后”资本玩家的操盘时代，同时也以“换新上市”的涅槃姿态，上演着一场中小券商逆境突围的资本变奏曲。
2月19日，国盛证券全资控股股东国盛金控（002670.SZ）发布公告称，核准国盛金控吸收合并国盛证券，并承接原国盛证券所有分支机构、业务及江信基金30%股权。吸收合并完成后，国盛证券解散，国盛金控名称变更为新国盛证券的名号，开启券商新征程。
自2008年开始，国盛证券就提出力争3-5年实现上市，兜兜转转17年后，这家券商终实现曲线上市。截至2月26日收盘，国盛金控股价报收14.5元，收涨4.17%，总市值280.59亿元。自2月19日公告发布至今，其市值增加3亿元。
值得一提的是，国盛证券2024年曾收到9张罚单，问题包括接管前未如实披露股东实控比例，董事会、经理层人员超出授权履职、股票质押业务内控不完善，以及为股东的关联方提供融资等，短期内对于国盛证券来说提升合规管理有着不小的挑战。
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国盛证券“曲线”上市，
一年3起重要人事更迭
国盛证券2月19日正式获批“曲线上市”，成为江西省首家上市券商。该合并历时逾一年。
早在2020年7月，国盛证券因隐瞒实际控制人，公司治理失衡被证监会接管，随后由于接管任务尚未完成，接管期限延长一年至2022年7月16日。
接管到期后，江西省交投集团牵头江西国资收购国盛金控，完成了国盛金控股东变更，实现了国盛证券回归江西省属。
回顾双方合并时间线，2024年1月，国盛金控首次提出吸收合并全资子公司国盛证券的计划，旨在聚焦证券主业、简化股权架构，同年12月吸收合并计划获证监会受理。
对于国盛金控吸收合并国盛证券的原因，国盛金控曾表示，吸收合并完成，将有利于公司聚焦证券主业，提升国盛证券的品牌效应优势，更好发挥国盛证券作为江西省属唯一证券全牌照企业的作用。同时，能够有效解决管理决策等流程过多的限制和制约；节约管理成本，有效提升管理与决策效率。
更何况，上市公司吸收合并子公司，也避免了IPO的复杂流程和成本支出，节省了大量的时间和资金。
根据监管要求，合并后的关键动作，新国盛证券需要在12个月内完成，一是完成工商登记变更 ，原国盛证券分支机构及母公司需换发营业执照；二是业务与客户的衔接，确保客户权益无缝过渡，妥善安置员工。
图源：公告
国盛证券的总裁也发生了变更。
出生于1960年的原总裁徐丽峰，自1月8日起不再担任国盛证券法定代表人，并卸任国盛证券董事、总经理等职。“70后”唐文峰接替徐丽峰担任总经理。
2017年7月，国盛证券聘任徐丽峰为总裁，同时聘任唐文峰、方强为副总裁。加入国盛证券后，他迅速成长为公司的副总裁和合规总监。
唐文峰出生于1970年，其职业生涯涵盖多个领域。他曾在江西省远大实业发展公司工作；曾任江西工商经济律师事务所专职律师和江西声远律师事务所专职律师。他在券商行业有着丰富的经验，曾在君安证券、国泰君安、联合证券和安信证券（2023年12月8日名称已变更为“国投证券”）等多家证券公司担任过法律部、风控部的重要职务。
2025年1月3日，银邦股份发布《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中，国盛证券作为主承销商，在保荐人总裁一栏，已由唐文峰签字确认。
国盛证券近年管理层变动不在少数。
1月初，国盛证券企业法定代表人由徐丽峰变更为公司董事长刘朝东；刘朝东也是国盛金控的董事长。
2024年12月3日，原方正证券联席所长、电子首席分析师郑震湘重回国盛证券，继续担任研究所联席所长和电子首席分析师。
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国盛往事
国盛证券的控股和上市之旅，周折颇多。
图源：罐头图库
2002年12月成立的国盛证券，是一家典型的中小型券商。2010年-2012年，“明天系”多家公司入股并实控江西省国际信托，国盛证券作为子公司被划入“明天系”的资本版图。2012年，江西省国际信托更名为中江信托（后更名为“雪松信托”）。
据腾讯新闻出品栏目“棱镜”报道，回溯2015年那个夏天，被市场颇为关注的“最神秘的80后大佬”杜力和张巍，携麾下众多资管公司通过收购股份，成为上市公司华声股份（后更名为“国盛金控”）的实控人。
2015年11月5日，国盛金控发布重组方案，以发行股份和支付现金等方式，从“明天系”公司中江信托等股东手中收购收购了国盛证券100%的股份，同时国盛金控募集配套资金69.3亿元。
此次收购，杜力与“明天系”在市场上开始有了交集。
交易完成后，杜力及张巍成为国盛金控的大股东，持股39.54%。而雪松信托则持有3.12亿股股份，占比只有16.11%，成为第二大股东。江西国资股东成为国盛证券的普通小股东。
监管机构曾就这笔交易发出过数次审查反馈意见通知书，要求杜力等对数十个疑问给出回复，重点是这笔交易是否构成借壳。当时，杜力与张巍给出的回复是：不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系。
2016年3月末，这桩收购获批。2016年4月，雪松信托及其9家公司从国盛证券退出。至此，这家券商被杜力等通过国盛金控完全控制。2016年9月1日起，杜力开始担任国盛证券董事长。
国盛金控与雪松信托、杜力、张巍还签署了业绩承诺补偿协议，约定2016年-2018年，国盛证券净利润分别不低于7.4亿元、7.9亿元、8.5亿元。根据业绩对赌承诺协议，若业绩承诺未完成，雪松信托需优先以所持国盛金控股份进行补偿。
数据显示，2016年-2018年，国盛证券的实际净利润分别为6.1亿元、6.4亿元、-1.9亿元，显然，业绩承诺并不达标，加之雪松信托频发踩雷危机，雪松信托与国盛金控走上仲裁庭。
2022年4月21日，国盛金控表示，因雪松信托未按照与公司签订的《业绩承诺补偿协议》约定履行补偿义务，雪松信托应补偿股份数量3.11亿股，支付补偿款18.31亿元、返还现金股利539万元，南昌仲裁委已受理。
2024年7月18日，南昌仲裁委员会作出终局裁决，雪松信托被强制执行6.9亿元。
根据国盛金控发布的公告，南昌仲裁委员会审结了双方之间业绩承诺补偿争议，并作出了对国盛金控有利的裁决。被申请人雪松信托需以1元的总价格向国盛金控转让3.12亿股股份，支付补偿款近6.79亿元，返还现金红利377.92万元，此外，雪松信托还需要承担审计和仲裁费合计为863.85万元。
这笔资金执行的并不顺利。
2024年9月13日，有投资者在投资者互动平台向国盛金控提问：公司和雪松信托的仲裁案，后续进展如何了？
对此，国盛金控在2024年9月19日曾表示，截至目前，雪松信托尚未履行相应义务；公司将按法定程序采取强制执行等措施，以维护公司及广大投资者的合法权益。
2025年2月10日，国盛金控称，公司申请强制执行事项已取得《受理案件通知书》，但执行结果存在不确定性，对公司利润的影响尚不能确定。
雪松控股及实控人张劲等19人集资诈骗、非法吸收公众存款、背信运用受托财产、妨害作证一案，已于2024年10月28日至11月2日在广州中级人民法院开庭审理。
据《证券时报》2022年2月16日刊发的调查报道《雪松200亿涉众募资调查》，自2020年1月起，在雪松控股的兜底担保之下，打着“供应链金融”的幌子，以所谓的“应收账款”为底层资产，假借各类金交所、产交所、伪金交所通道，超过350只违规“理财产品”面向自然人发售，总规模超200亿元。
而自2021年4月起，雪松信托自主发行的产品迎来大面积逾期，风险集中爆发。对于偿还国盛金控的业绩对赌补偿协议，难度加大。
2023年5月7日，广州市公安局黄埔区分局发布公告称，依法对雪松控股集团下属的广东圆方投资有限公司等涉嫌非法吸收公众存款立案查处。
2023年11月，有媒体报道称，因违规销售金交所发行的理财产品，雪松信托上海分公司的数十名员工被警方带走调查，案由同样为涉嫌非法吸收公众存款。
2024年3月29日，西安市公安局碑林分局也对外发布了关于雪松控股集团西安办事处非法吸收公众存款案的公告。
资本市场城头变幻大王旗，各领风骚三五年，如今这张牌照回到江西国资怀抱，国资入场泯恩仇，作秀的对赌案也回归了本来的模样，只不过早已物是人非了。
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历史包袱逐步出清
在杜力与“明天系”执掌时代，给国盛证券埋下不少“暗雷”。
2018年，中信国安将持有的2760万股中信国安股票质押给国盛证券，用于股票质押融资。后因股价下跌，中信国安在2018年10月进行补充质押300万股。2021年，中信国安无法履约，国盛证券启动法律追偿程序。
2023年6月19日和2024年1月18日，中信国安对国盛证券分别清偿了398.58万元、609.65万元。
图源：罐头图库
国盛证券持有天津物产能源发行的“18天物02”公司债，因天津物产能源未按 约支付债券本金及利息，国盛证券提起诉讼，该案2020年6月开庭审理。2020年10月，法院支持国盛证券在起诉状中的大部分请求。
2021年8月，国盛证券向天津市第一中级人民法院申请强制执行。同年9月，法院向国盛证券反馈，天津物产能源处于破产重整程序，后来，国盛证券实际受领偿债资金50万元，并按重整计划将2925万元债权进行债转股、将剩余1376.67万元债权转为信托收益权。
海盛1号前期投资“17 胜通 01”，国海证券系债券承销商，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、山东鲁成律师事务所、大公国际系债券发行的第三方机构。因该债券发行存在虚假陈述行为，前述第三方机构已受到证监会针对其证券信息披露违规行为而作出行政处罚。因虚假陈述造成的实际损失，国盛资管起诉判令4名被告，承担连带赔偿责任；该案由山东省青岛市中级人民法院审理，但至今诉讼金额仍未确定。
在证监会接管期间，国盛金控2021年营收和归母净利润均实现正收益，接管到期当年（2022年），国盛金控业绩出现下滑，其中，归母净利润亏损4.37亿元。
伴随着江西国资的接手，国盛金控业绩不断改善，2023年，归母净利润仅亏损0.3亿元；2024年，国盛金控扭亏为盈，国盛金控的业绩预告显示，该公司预计2024年实现净利润1.4亿至2亿元，主要受益于债券投资收益增长47%及经纪业务市占率提升至1.2%。合并后，新国盛证券总资产将突破600亿元，资本实力跻身行业中游。
谈及2024年的表现时，国盛金控指出，2024年债券市场持续活跃，公司紧抓市场机遇，加大债券投资规模，同比投资收益大幅增加；同时，公司着力提升经纪业务市场占有率，经纪业务收入有所增加；公司强化成本管控，管理类开支有所下降；子公司深入推进战略转型，强化内部协同，因此业绩显著提升。
可以看到，国资股东接手后，对国盛证券和国盛金控化解债务风险释放更多的积极信号。即将走向新时代的国盛证券，未来如何实现质的飞跃？欢迎文末留言。
