1938年，日军相继攻陷武汉，广州。但损耗严重，又开辟了华南战场，其战线越拉越长，兵力更是捉襟见肘；再加上日本国内经济面临崩盘危险。进入1939年，侵华日军停止了正面战场全局性战略进攻。转而巩固已占领地区，实行“以战养战”政策。对正面战场的国军采取攻势防御，以局部性进攻来占领某些战略要地及歼灭国军主力。但是日军兵力分散配置在占领区各地，能机动使用的兵力较少；导致每组织一次大战役，均须从各处调置；这在随枣会战和第一次长沙会战显露无疑。
早在1938年第一次南岳军事会议上，蒋介石就指出：“中国已进入第二个抗战，已到了转守为攻的时期”。国民政府军事委员会判断“似在长沙，珠江两岸均改取守势，抽调兵力，注重华北方面，实行所谓扫荡我游击队之计划，妄图巩固占领区域”。国军决心向侵华日军发动反攻，以消耗打垮日军。于是1939年4月，国军趁日军攻陷南昌后；立足未稳，兵力不足的战机，发动春季攻势（又称4月攻势）；虽一度攻入南昌，但由于南浔线国军未能阻敌增援，在加上攻坚部队缺乏重武器，配合不力，导致攻势失利。但达到了消耗日军有生力量的目的。
此后，国军又发动夏季，秋季攻势，但均未投入有生力量，战果甚微。不过国军主动出去，大大改变了七七事变以来；正面战场被动的局面。
1939年，第一次长沙会战，日军在国军第9战区层层消耗，伏击中，未到达长沙地区，就撤回原防。使得蒋介石及国民政府军事高层相信日本国力已进入瓶颈，国内开始产生厌战情绪。此时，欧战爆发，国际反法西斯阵营已初见雏形；而日军北进试探，在诺门坎，张鼓峰皆受挫；苏联增强对华援助，国际形势也朝有利于中国的方面发展。
因此，国民政府军事委员会决定组织大规模反攻“企图夺回重要据点，树立最后胜利之根基”。恰逢此时，国军第二期军队整训已告完成，部队实力大为恢复和增强；这给国民政府军事高层很大信心。故1939年10月底，第二次南岳军事会议上通过发动冬季攻势的决定，预备将第二期整训部队主力投入攻势，其反攻规模也是空前的。
1939年10月10日，国民政府军事委员会军令部制订了《国军冬季攻势作战计划》。根据这一计划，军事委员会准备将全国总兵力46%，约80多个师投入总反攻（故又称百师大战，不是某大号称投入总兵力达192个师，预计用于攻击者132个师，最终直接参战兵力约71个师，55万余人。）其中，当时国军最精锐的6大苏械突击军中的4支，都投入反攻；其中第2军，第5军驰援桂南会战，第89军参加第5战区攻势，第74军则被第9战区投入赣北战场。
规定第2，第3，第5战区为主攻地区，第2战区的作战任务是肃清同蒲线南段晋南三角地带的日军；第3战区攻击荻港，贵港等沿江日军，切断长江交通，以孤立华中地区日军；第5战区则负责扫荡平汉线南段武汉，信阳间的日军。
第1，第4，第8，第9战区及苏鲁，冀，察等地区担任助攻，以牵制各地日军，保障负责主攻的第2，第3，第5战区攻势；同时全面破坏各地交通动脉。
1939年冬季攻势其作战重点划定为晋南和华中地区，尤其是华中地区为攻势重心。第二次南岳军事会议时即已决定：“今后华中作战计划，不特应阻止敌军继续西进，并须压迫敌人向东撤退”。如有可能的话，就努力克复武汉，信阳，九江等战略要冲。
蒋介石试图通过此次攻势，改变中日战局态势；一举掌握战场主动权。为此，蒋介石亲自确定了各战区应努力夺取的战略要地和重要地市，其中有武昌，汉口，信阳，开封，包头，南宁等，还开出重赏，如收复汉口或武昌便奖赏100万元。发动冬季攻势非常正确，但制订的作战目标及打击范围，明显操之过急；超出了国军力量。而且低估侵华日军的战力，这大大影响了战局走向。
1939年11月18日，蒋介石正式向各部队下达冬季攻势命令，预定助攻战区于11月底开始攻势，主攻战区则于12月上旬开始行动。
1939年12月12日，冬季攻势全面打响。蒋介石电示各战区将士：“此次冬季攻势为我抗战转败为胜之唯一关键，亦即我第二期抗战最后胜利之开始”，“我军歼敌唯一之良机，至今确已到来”，“此次进攻不惟足以粉碎敌军冒险侵略之野心，且足以促成敌国对内对外整个之崩溃”。
但早在11月末，日本中国派遣军总司令就破译了国军方面的密码（可见国军保密太差），掌握了国军攻势的计划与意图，并通报各地日军警戒。日军的提前准备，大大增加国军攻势难度。幸庆的是日军因之前国军反攻的失利，故相当轻视；直到冬季攻势全面发动前的12月10日，日军许多将领竟断定：“所谓抗战第三期的总反攻，肯定是痴人说梦”，因而许多地区日军未准备，防御也未加强。
作为助攻作战的第1战区，主要作战任务是破坏陇海路等重要铁路及公路线，消耗牵制日军；并策应第2战区肃清晋南三角地区日军行动。该战区主要打击目标为日军第14师团（甲种），第35师团（乙种）及骑兵第4旅团等。
1939年12月1日，第1战区司令长官卫立煌指挥下首先发动冬季攻势，鲁军第3集团军孙桐萱部以第81师及豫鄂边区游击部队共4万余人切断开封，兰封间的铁路，并一度攻克龙王车站，遮断了淮阳，鹿邑，通许间的3处公路。
第81师另以一部攻击兰封，主力于17日突入开封城，焚烧日军仓库，击毙日军300多人。12月21日，何柱国将军骑兵第2军以骑兵第3师突击商丘一带，破坏商丘、罗王间的交通，阻止日军增援开封。该师还一度攻入商丘东门，占领了附近的简易机场，焚烧日军油库，并击溃由砀山来援的骑兵第4旅团一部。
在豫北方面，12月6日，新5军攻破安阳南北，破坏淇县、浚县、汤阴、宝遂古车站等4座铁路桥，切断了道清铁路两段交通，断绝豫北交通数日之久。川军第47军李家钰部于12月13日攻占常口、柏山两座火车站。
郭寄峤将军第9军则在黄河以北20多公里处切断了平汉铁路。1940年元旦，第9军第41师一度攻入沁阳城内，歼灭第34师团部分守军，切断沁阳、博爱间铁路交通。
第1战区在冬季攻势期间共毙伤日军5000余名，缴获机枪50余挺，还一度攻入省城开封，并破坏了陇海、平汉、道清等铁路交通及公路交通。达到了作战目标。
第2战区负有肃清晋南三角地带（翼城、绛县、闻喜、安邑、运城一带）突出部日军的重任。
根据其作战部署，主攻兵团为南路军总司令卫立煌部，下辖第14、第4军和第5集团军；西路军司令陈长捷部协同南路军攻击晋南日军；
东路军总司令朱德部任务是截断东阳关、娘子关，阻止日军增援，同时破坏正太、白晋及同蒲路介休至太原段交通，并以一部包围长治一带日军。北路军总司令赵承绶应率部破坏太原以北同蒲路，主力向归绥东南附近地区围攻日军，与第8战区协同作战。
由于战前情报被日军破获。第2战区攻势发动前，日军第36师团（乙种）及第108师团（乙种）各一部万余人，于1939年12月3日在飞机30架，战车10余辆的支持下，抢先向闻喜，夏县以东的第5集团军曾万钟部阵地攻击，打的相当惨烈。8日，卫立煌总司令赴前线督战，指挥各部分头出击；国军官兵不畏牺牲，英勇进攻。战至11日，日军遭到重大伤亡后，全部向闻喜撤退。经过9昼夜苦战，国军守住了中条山，击毙日军大队长以下官兵2000余人，国军伤亡官兵2800人。
12月15日，日军第37师团（乙种）又由翼城，绛县方面向中条山中部发动攻势，恰好与出击的国军第14集团军撞上，激战至18日，日军不支，退往夏县张店镇。到12月20日，南路军全线围攻同蒲线南段沿线日军，将日军主要据点完全包围；但由于国军缺乏攻坚重武器，加上日军凭险死守，战事陷入胶着，一直打到1940年1月中旬。
而晋东南方面，范汉杰将军第27军向长子，屯留一线进击。12月4日，该军派遣2个营部队诱长子日军出城，5日在右哲镇设伏围攻日军，日军死伤百余人，残军退向长子；第27军乘势跟踪包围长子县城，同时分兵一部进出屯留。13，14日占领屯留附近一些小村镇。
1940年1月1日，日军4，5000人为解长子之围，发动一次短暂的反攻，被第27军一举击退。1月3日晨，范汉杰将军率部发起反击，日军不支；国军一直追至长子城郊。庞炳勋第40军则向壶关外围日军据点袭击，攻占了修善村，大山，南贾村等日军据点。
国军正面战场攻势，为第18集团军（八路军）创造战机。第18集团军第115师，第129师各一部于12月23，24日，相继收复黎城，东阳关等重要地区。28日一度攻克潞城，共毙伤日军约200余人，缴获长短枪60余支。
南，东两路军打得风声水起之时，西路军陈长捷部和北路军赵承绶部则听命第2战区司令长官阎锡山（与蒋介石无关），趁着冬季攻势发动“十二月事变”，企图消灭决死第2纵队等山西新军。此时，阎锡山对抗战完全失去信心；忙着与日军媾和，致使第2战区冬季攻势彻底陷入停滞。
笔者前作《蒋介石破坏阎锡山与日媾和史记》：1940年开始，阎锡山去日本秘密接触。1941年11月，蒋介石派贾景德回克难坡“劝止”阎锡山。并向阎明确表示：在民族大义面前，他会毫不犹豫地和中共一起讨伐汉奸，共御外侮；在敌我之间，没有投机取巧的余地。1942年1月初，阎锡山终于致电蒋说：“必本前言与钧座难与共，追随到底。” ，全面停止投日行动。
六．傅作义威震绥西，五原包头告捷
第8战区的作战任务是配合第2战区的作战，但晋北的北路军赵承绶部忙于围攻新军，未对归绥日军发动攻击；而担负配合任务的傅作义却在绥西打出了晋军威名。
第8战区副司令长官傅作义负责统率绥西部队。他接到冬季攻势命令后，即向军事委员会表示：“职已下决心，当以整个力量向敌猛拼，牵制敌人，俾利主攻。”并选择战略地位重要的包头，固阳，安北一带为主攻目标。当时，日军在绥西仅有第26师团第13联队（乙种），驻归绥，萨县，另有骑兵集团驻扎包头，固阳，安北各地，由小岛吉藏中将指挥。
傅作义决定在战略上各部同时展开攻击，以牵制各地日军，其主力则奇袭包头。他将所有兵力分成4路，以马占山将军东北挺进军部为第1路军，向归绥以东日军袭扰，但该军仅千余人，装备兵员素质欠佳，故战果颇微。
门炳岳将军骑6军为第2路军，1939年12月10日，该部由五原出发，向归绥、萨县间袭击日军，18日破坏萨县附近铁路数段，23日一度攻入萨县城。以马鸿宾第81军为第4路军袭击安北，阻敌增援。第3路军为此次作战主力，该路军辖晋军头号王牌第35军，该军由傅作义亲自率领，13日由五原出发，进攻包头。
第35军经5夜秘密行军，抵达包头城下，日军当时全然没有发觉。12月19日，日军驻包头骑兵集团司令官小岛吉藏虽获悉傅作义部准备攻击包头，但对国军的方位作了错误判断。20日晨，小岛吉藏派炮骑兵联队长熊川长致率主力出城迎击傅作义军，而第35军新31师孙兰峰部便乘虚钻入包头城内，成功抄袭了日军骑兵司令部，缴获大量文件和战利品。
张家口的驻蒙军司令官冈部直三郎得知包头战情后，急派萨县的骑兵第1旅团增援包头。安北的骑兵第14联队长小林一男与固阳的第13联队长小原一明均亲率主力支援包头日军；但在包头城外受到第35军主力伏击，第13联队伤亡过半，第14联队长小林一男大佐被击毙。熊川长致率部白跑一趟后，于黄昏率部返回包头，此时，
