国民党精锐部队被歼灭的同时，中国的人民解放军正在南渡长江。而就是此时，正在西北的马步芳，马鸿逵战斗力还是很强。
毛泽东下了决定，命令彭德怀为指挥，第一野军为主力，华北野战军第十八、第十九军团一同向西进军，四个月后，成功歼灭了西北二马，解放了青海跟宁夏。
瓦解马步芳家族全部武装
1949.5.26，第一野战军司令员彭德怀收到毛泽东的电话：“以你现在的兵力，可以打胡，但是不能同时打马。而欲同时对马，必须等待十八、十九兵团开到，方有把握。”半个月后，十八、十九军团相继抵达，与第一野战军在关中胜利会师，为彭德怀指挥的扶眉战役做准备。当时的第一野战军的作战方针为：钳马打胡，先胡后马。毛泽东收到彭德怀的作战计划报告后，对十九兵团极为关注，因为十九军团负责的正是“钳马”任务，特发电报给彭德怀：“杨兵团应立即西进，逼迫近两马筑工，担任钳制两马任务，严防两马回击，此点严格告诉杨得志，千万不可轻视两马，否则，必致吃亏。”
毛泽东曾在解放战争中对全副美械装备的蒋介石嫡系部队不屑一顾，而如今为何却对西北苍茫隔壁的两马集团如此小心？这就得从1937年，红军西路军惨败马家军说起了。
1936.11，西路军有21800余人，其中包括红三十军、红九军、红五军团。总指挥是徐向前，总政委是陈昌浩，当时街道的命令是：在河西创立根据地，直接打通远方！而马步芳便是在河西起的家，他对于河西是“宁死一万人，不失一寸地！”所以马步芳投入了大量的财力物力人力来营建和保卫河西，可以说当时马家军的兵员是西路军的六倍！激战持续了四个月，在1937年的3月，西路军参半撤进了祁连山，而此次败退是解放军的历史上少有的几次大失败中的一次！战到此时，已经战亡了7000多人，被俘被杀5600多人，被营救返回延安的不足5000人，流离在外的更是高到4000多人。
毛泽东采取了多种办法来保护西路军余部，1937年4月，李先念带领西路军余部转移到了星星峡，迎接他们进入新疆的是陈云。
1949年7月11日至14日，彭德怀指挥第一野军发起了扶眉战役！歼胡宗南部4.4万余人，胡部败退，退守秦岭一线。而两马撤至平凉。此时马鸿逵感觉到马步芳有可能在保存实力，告知部下退守宁夏，马步芳看到马鸿逵撤退，无奈之下也急忙撤至兰州。
彭德怀派了10个军追击二马，该部队连夜奔袭20天，追击1000余华里，将马步芳逼进了兰州城。
26日，兰州战役，该战役是西北解放战争中规模最大的，消灭了马步芳的集团主力。此时的西宁城也成为了了一座空城。
9月5日，第一野军的侦察队抵达西宁。6日，举行了隆重的入城式。
至此，马步芳家族全部瓦解。
