2月17日，随着易主面纱揭开，新时达（002527.SH）复牌首日一字涨停。
据昨晚公告，海尔集团旗下公司将通过协议转让+委托表决权、包揽定增的两步走方式入主新时达，预计将合计耗资25亿元。这是继去年6月入主血制品巨头上海莱士（002252.SZ）并试图操盘相关600亿市值合并计划后，海尔集团在A股资本市场又一次出手。
如果完成此次交易，“海尔系”在A股将拥有6家上市公司。
此次入主新时达，出现了控制权溢价和低价定增的情况，即海尔卡奥斯工业智能有限公司（以下简称“海尔卡奥斯”）从实控人手中收购股权的价格是19.61元/股，但在同一时间推出的定增预案中，确定的发行价选择了打八折的下限标准7.99元/股，差异较大。
两步走易主：溢价90%协议转让+低价定增
根据公告，海尔集团此次入主新时达将总耗资25亿元，采取颇为常见的两步走方式：海尔卡奥斯先通过“协议转让+表决权委托”取得控制权，然后通过定增增持巩固控制权。
对比此次股份转让价格和定增价格，悬殊甚多。具体来看，海尔卡奥斯通过协议转让方式从新时达三位实控人纪德法、刘丽萍、纪翌手中合计购买10%的股权，价格为19.61元/股，转让价款合计为13亿元。
与此同时，以上三人将剩余全部股权（19.24%）对应的表决权委托给海尔卡奥斯（期限是完成定增和协议转让后），由此，海尔卡奥斯合计控制新时达29.24%的表决权，海尔卡奥斯成为新时达控股股东，海尔集团成为新实控人。
需要注意的是，复牌前一个交易日，新时达的收盘价仅为10.15元，此次股权转让价格19.61元，相当于溢价93%。这远高于昨晚同一时间公司推出的配套定增的发行价7.99元/股。
根据定增预案，海尔卡奥斯全额现金认购上市公司向特定对象发行的152,504,097股股份，定增价格为7.99元/股，拟募集资金总额为12.18亿元，完成定增后，海尔卡奥斯对新时达的持股比例将达到26.83%。
此次定增的定价原则是，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十，定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日即2月17日。同花顺数据显示，2月17日之前的二十个交易日，新时达的股票交易均价约为10元。
以此推算，比起控制权溢价93%，定增发行价格7.99元/股选择了相关规定的下限标准，较复牌前的市场价格折价12.5%。
由于协议转让价格和定增价格差异巨大潜藏损害市场公平的风险，类似案例在定增审核问询期间往往备受交易所关注，届时需要相关方给出合理解释。
海尔集团的雄心与挑战
若此次易主成行，新时达将成为海尔集团麾下第六家A股上市公司，其他5家分别为海尔生物、上海莱士、盈康生命、海尔智家、雷神科技，另有一家港股上市公司众淼控股。
近一年，海尔集团在资本市场动作频频。2024年6月，海尔集团入主血液制品巨头上海莱士；6个月后，海尔集团就筹划海尔生物吸收合并上海莱士，这是一笔典型的“蛇吞象”式并购，涉及市值总额超600亿元，一度备受市场瞩目。但因“交易结构较为复杂，尚未能形成相关各方认可的具体方案”等原因，今年1月初，该计划宣告终止。
目前，按照海尔集团的规划，将在智慧住居、大健康产业、数字经济产业三大生态进行布局，入主上海莱士不难看出其有意强化在大健康领域的布局。此次入主新时达，海尔集团是通过今年2月6日刚刚成立的公司海尔卡奥斯。
海尔集团官网信息显示，卡奥斯品牌是海尔集团旗下具有中国自主知识产权、引入用户全流程参与体验的工业互联网平台。
海尔集团官网介绍
新时达的主要业务是机器人产品及系统业务、控制与驱动产品及系统业务，以及电梯控制产品及系统业务。关于此后的发展，新时达在公告中提及“共同加强工业自动化领域上下游产业链的协同，进一步提升智能制造领域关键技术和产品能力”。
在外界看来，新时达的机器人产品及系统业务是吸引海尔集团入主的关键所在，该举被视为公司切入工业机器人赛道的重要一步，甚至有市场人士将此次布局与美的集团多年前收购全球工业机器人“四大家族”之一库卡的举动相提并论。
海尔集团此次入主后的第一个动作是包揽12.18亿元定增，资金将全部用于补充上市公司流动资金。
值得注意的是，大资金补流的背后是新时达近几年业绩的疲软，也就是说海尔集团未来面临的挑战依然不小。
根据披露的相关财报数据显示，新时达机器人产品及系统业务2023年收入为9.46亿元，2024年上半年，该部分业务营收为3亿元，同比下滑41%。
新时达业绩情况， 数据来源：Wind
2022年以来，受并购商誉减值等因素拖累，新时达境况急转直下：当年亏损10.6亿元，营收陡降27%，目前尚未摆脱亏损。业绩预告显示，2024年，新时达预计亏损1.85亿元-3.67亿元。此外，2022年以来，公司资产负债率亦陡然走高，去年三季度末，公司资产负债率仍高达64.2%。（本文首发于钛媒体APP，作者｜张孙明烁）
