兖州当东、西、南、北咽喉要道。 南走吴楚闽越；北达幽燕齐赵；东往琅琊东海；西通西京长安。 兖州自古就是兵家必争的战略要地，重要的交通枢纽和物质集散地。这里人口稠密，农业发达，也是豪族大姓势力云集之地。
实权一般由当地的大姓冠族控制，士族势力异常发达地方长官如果没有豪族的背景，仅以客兵或者名士身份任职，大多沦为豪族傀儡。如果所行悖逆豪族之意，轻则遭到替换，重则被攻杀。
河内太守王匡，因为杀死胡母班，得罪了兖州泰山郡的豪族。在泰山郡募兵时，就被当地豪族联合曹操杀死。
东郡太守的位置上，更换也非常频繁。桥瑁是桥玄的族子，出自名门梁国睢阳桥氏，其加湿显赫，有经书传家的标准世家大族。桥瑁也得以以名士的身份，担任兖州刺史，在何进谋诛宦官的过程中，又任东郡太守。
在讨董过程中，桥瑁也起到至关重要的作用。他拟了矫诏，传檄各州郡，鼓动联合起兵反董。很多犹豫观望的地方势力，最终加入了反董阵营。但桥瑁依仗着手中的军队，恃强而骄，并不把当地豪族放在眼里，多有凌辱轻蔑。这种强权的人物，并不能被地方豪族所接纳。作为兖州豪族代言人的兖州刺史刘岱，会同陈留郡、济阴郡的州郡兵，共同攻击桥瑁，桥瑁因此身死。攻杀他的不仅有联军部队，还有数郡的官吏和民众。
杀死桥瑁后，刘岱让声望并不是很高的王肱来担任东郡太守。此前，桥瑁依仗兵力坐镇东郡，虽然没有亮眼的表，却足以自守确保无虞。王肱的能力还是声望，都难以与并不足以与桥瑁相比。
黑山贼行山脉的诸山谷之中亦兵亦民的部队，其首领是山间豪帅，各部之间较为分散，互不统属，但数量众多。加之因战乱、灾害而造成的粮食缺乏，兖州较为富裕，因此十余万黑山贼在其于毒、白绕、眭固等的带领之下，趁着兖州内乱、东郡易主，寇掠魏郡、东郡一带。王肱面临黑山贼进攻时，屡屡遭遇失败，不能抵挡。无论是兖州豪族，还是希身处冀州的袁绍，望有更加强有力的人物，来加强防守。
恰逢曹操带兵由河内进入东郡地界，并在濮阳一带，击溃了黑山贼白绕部。袁绍因此向朝廷“上表”，举荐曹操做了东郡太守。这次人事上的变动，得到了兖州刺史刘岱的默许，曹操得以拥有了自己的根据地。此时曹操仍是“客兵”的身份，本质上与前几任太守并无太大差异，仍然受制于当地豪族。为了尽可能减轻兖州豪族的制约，曹操将东郡治所，由黄河南岸的濮阳迁至北岸东武阳，距离袁绍更近，可以更加快速得到支援。另外，这里由一处重要的黄河渡口——仓津亭，可以为曹操提供多的战略主动权。
到东郡之后，曹操展现了超越常人的能力。这对于最饱受战乱的东郡，能够抵御黄巾军、黑山军的袭击，这种能力至关重要。
曹操上任郡守之后，果然不负众望。曹操驻军顿丘时，于毒率军攻打东武阳。曹操以围魏救赵之计，置东武阳于不顾，转而攻击黑山军的本屯。于毒放弃攻打东武阳的计划，回军救援大本营。曹操邀击眭固，又在内黄与匈奴於夫罗交战，皆大获全胜。至此，黑山军向兖州转移的行动宣告失败。
曹操虽领东郡太守，但“客兵”的性质仍未改变，主要是因为曹军粮食仍依靠当地豪族与其它牧守供给，事实上曹操在白马时的军粮供给一直是靠着袁绍，所以此时的曹军仍算不上一支本土势力，力量依旧单薄。
对于兖州的威胁并没有解除，流窜于青州、徐州一带的黄巾军，杀死了兖州刺史刘岱。袁术与各种复杂的势力，其势力又欲进入兖州。
在危局之下，兖州豪族基本形成共识。他们希望强有力的人物主政兖州，以应对各种危机。在东郡郡治所东武阳，曹操得到了当地豪族的支持。其中一个重要的人物就是陈宫。他受到曹操的征辟，在郡中任属吏，正式开启仕途。
其中一支号为黑山军，在中山、常山、赵郡、上党、河内等地太行山脉的诸山谷之中，所以有“黑山”之称，有白波、于毒、白绕、畦固等部，大者二三万，小者六七千，总人数有百万人之多。初平二年（公元191年），黑山军眭固、于毒、白绕等部集合了十多万人，攻打魏郡、东郡，当时的东郡太守王肱抵敌不过。
