近期，广东美亚旅游科技集团股份有限公司（下称“美亚科技”）更新披露了招股说明书，拟北交所IPO上市，公开发行不超过1984.22万股。
钛媒体APP注意到，美亚科技的实控人债务缠身，公司刚大举现金分红，后又问市场募资补流。而美亚科技更是在IPO前夕收到了广东证监局的监管函，并指出公司存在跨期确认收入的情况。
净利润存疑
美亚科技是一家泛商旅综合解决方案提供商，下设美亚航旅、美亚商旅、美亚旅行三大业务板块，主要面向旅业同行客户和企事业客户，提供涵盖航旅票务、商旅管理和会奖旅游三大场景的数字化泛商旅出行服务。
2021年-2023年（下称“报告期”），美亚科技分别实现营业收入3.67亿元、4.57亿元、3.54亿元，净利润分别为2625.45万元、4110.2万元、7291.26万元，净利润持续增长，特别是2023年，美亚科技在营收同比下滑22.71%的情况下，净利润却同比增长了77.39%。
虽然美亚科技的净利润很亮眼，但真实性却值得商榷。
值得注意的是，2024年6月27日美亚科技提交的申报稿被北交所受理。但就在同月的6日，美亚科技还发布了一则公告，该公告是关于公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局的监管关注函。也就是说，美亚科技在IPO前夕被监管层“关注到了”。
上述监管函明确指出，美亚科技的旅游业务收入存在跨期确认收入的情形。
具体情况为，美亚科技旅游业务收入确认政策为“在旅游业务服务已经提供，金额能够可靠计量时，确认旅游服务收入”，但存在少部分旅游收入以对账方式(以结算单等方式对账)延后确认的情形，导致出现跨期确认收入的问题。经测算，美亚科技2021年旅游业务应调增营业收入616.69万元，调增营业成本553.60万元，调增净利润52.36万元；2022年应调减营业收入85.43万元，调减营业成本119.60万元，调增净利润29.04万元；2023年应调减营业收入866.00万元，调减营业成本733.87万元，调减净利润112.31万元。
在IPO前夕遭受如此重大的监管函，这是否会对美亚科技的IPO之旅产生较大影响，钛媒体APP将持续关注。
毛利率怪异
再回到美亚科技的业绩，若不考虑跨期收入等情形的原因，仅从美亚科技披露的申报稿数据来看，公司利润暴增的主要因素皆因毛利率激增所致。
报告期内，美亚科技的毛利率分别为29.13%、32.17%、57.97%，同行可比公司平均值分别为43.9%、45.64%、45.43%。可见，2023年，美亚科技的毛利率同比暴涨了25.8个百分点，且从至少低于同行均值13.47个百分点到反超同行均值12.54个百分点。
从细分领域上看，美亚科技主要拥有航旅票务、商旅管理、会奖旅游等三大业务，具体情况如下：
可见，到了2023年商旅管理已代替航旅票务成为了美亚科技的第一大业务。
另外，上述三大业务的毛利率情况，具体如下：
可见，商旅管理的毛利率始终高于70%，而航旅票务2023年的毛利率却突然飙升从2022年的17.68%飙升至63.76%。这不禁令人疑惑，2023年美亚科技的航旅票务到底做了何种改变，为何毛利率能如此飙升？
需要说明的是，报告期内，美亚科技的研发费用率分别为4.49%、5.14%、6.61%，同行可比公司平均值分别为12.95%、13.3%、7.94%，研发费用率始终低于同行均值。那么，在如此研发投入的背景之下，为何2023年美亚科技的毛利率能暴增？
特别要说明的是，在之前的监管函中，中国证券监督管理委员会广东监管局明确的指出了美亚科技存在研发工时登记管理不规范情形，2021至2023年，美亚科技通过内部商定研发工时比例的方式将管理人员等部分研发参与人员的工作工时登记为研发工时，未按照研发参与人员实际出勤时间进行研发工时登记。
实控人债务缠身
美亚科技成立于2003年，截至招股说明签署日，伍俊雄、陈培钢、陈连江、蔡洁雯合计控制美亚科技66.29%的表决权，其中伍俊雄与陈连江为夫妻关系，陈培钢与蔡洁雯为夫妻关系，陈连江与陈培钢为兄妹关系，并且上述4人均签署了相关一致行动人协议，因此上述4人均为美亚科技的实控人。
钛媒体APP注意到，美亚科技的实控人似乎已债务缠身。据了解，2016年1月，美亚科技通过增资引入达晨创联、国中中小企业基金、张世牛、刘东升及刘洋等5名外部投资者，而美亚科技及公司当时全体股东（伍俊雄、陈培钢、广州旅商及其他21名自然人股东）与外部投资者签署了相关对赌协议。
由于2017年和2018年，美亚科技的净利润低于对赌协议中的承诺净利润，因此触发了业绩补偿义务，美亚科技的实控人及公司已根据前述协议的约定分别履行了第一期现金补偿款支付义务、股权补偿义务，而实际控制人陈培钢、伍俊雄尚有共807万元的第二期现金补偿金未支付。
特别要说明的是，对于上述业绩补偿义务，双方之后又进行了重新约定，将尚未履行的现金补偿义务的履行期限延长至2025年6月30日前，而要求就是在该时间点前，若美亚科技成功上市，陈培钢、伍俊雄就不需要履行现金补偿义务，反之则将履行现金补偿义务。这也意味着，陈培钢、伍俊雄仍有800多万元的现金补偿义务“压在头顶”。
事实上，上述的资金压力仅仅只是冰上一角。在美亚科技的问询函中，北交所明确指出，美亚科技实际控制人控制的其他产业主要为中创盈科集团（包括母公司及其对外投资并控股的45家企业），其主要以承租模式从事产业园区运营业务。截至2024年6月30日，中创盈科集团尚未清偿完毕的银行贷款余额合计为3.71亿元，另有其他大额债务。
对此，北交所要求美亚科技说明中创盈科集团的总体经营情况、报告期内合并报表的主要财务数据情况；中创盈科集团其他大额债务的具体情况，包括但不限于金额、期限、到期清偿情况、是否具有偿还能力；中创盈科集团的经营、财务、负债等情况是否对发行人控制权稳定性、持续经营能力、发行人及股东利益等产生重大不利影响，发行人是否存在根据公司法相关规定对前述债务承担连带责任的风险。
值得一提的是，2023年11月，美亚科技还向全体股东现金分红3422.77万元。
而美亚科技此次北交所IPO欲募集35999.41万元，其中1亿元用于补充流动资金，占募资总额的27.78%。
那么，为何美亚科技刚大举现金分红，却突然问市场要1亿元补流？上述现金分红是否是为了缓解实控人的债务压力？（本文首发于钛媒体 APP，作者｜邓皓天）
