经济观察报 记者 王雅洁 编者按：这一次，我们将目光对准上市公司，对准ESG。今日，任何一家企业的竞争力都不再仅仅局限于财务因素。
ESG（环境、社会和公司治理）方面的非财务因素正在发挥作用，甚至可以说，是决定性的作用。
但在国内，ESG体系的构建，起步较晚。甚至有的企业这方面的意识也才刚刚觉醒。在采访中，一位国企人士依然充满疑惑：“我为什么要做ESG？”
2024年以来，不同部门密集出台或内部下发与ESG相关的新政和指引，更多推动ESG的政策文件还在酝酿中。到2027年，包括财政部在内的国家部委，将陆续出台国内相关企业的可持续披露基本准则、气候相关披露准则。到 2030年，国家统一的可持续披露准则体系要基本建成。
我们推出【ESG真心话】系列报道，持续关注ESG的发展，邀请相关人士探讨关于ESG的真问题。
在商道融绿董事长、商道咨询首席专家郭沛源看来，2024年是中国ESG（环境、社会和治理）新政披露的大年。
这一年，市场讨论多年的A股上市公司ESG报告破茧而出，三大交易所发布的上市公司自律监管指引《可持续发展报告（试行）》（下称《指引》）正式生效。政策层定下目标：到2027年，我国企业可持续披露基本准则、气候相关披露准则相继出台；到2030年，国家统一的可持续披露准则体系基本建成。
最近十年，郭沛源用心研究每一次出台的ESG新政，并对多家上市公司进行摸底调研，试图为相关企业提供一份ESG政策实操方面的工具指南。
他是国内最早探索ESG体系建设的专业人士之一。2015年，他创办商道融绿——一家专注于ESG评级、数据服务和绿色债券的第三方评估服务的公司。
郭沛源预计，2025年监管部门将会逐步释放出更多操作层面的指导信息。此外，财政部的准则与交易所的指引之间如何有效衔接，亦值得关注。
经济观察报：如何评价2024年11月财政部等九部委联合印发的《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》（下称《准则》）？
郭沛源：《准则》的发布，标志着国内可持续披露准则体系建设拉开序幕。《准则》透露了可持续披露准则体系的基本架构和总体路线，描绘了从现在到2030年的工作任务。在准则体系建设过程中，财政部要会同其他部门共同参与，这些部门主要包括财政部会计司有关负责人答记者问中所提及的外交部、国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、商务部、中国人民银行、国务院国资委、金融监管总局、中国证监会等。这些部门在可持续披露工作方面或已有基础，或与职能相关。起草说明提出，相关部门可“根据实际需求先行制定针对特定行业或领域的披露指引、监管制度等”，未来再逐步调整完善。
《准则》的发布，也标志着国际可持续准则理事会（下称“ISSB”）准则在我国内地市场准备落地应用。ISSB准则在2023年6月正式发布以来，重点推动准则在各司法辖区的应用，目前已经在新加坡等市场开始落地。
《准则》的起草说明也介绍了《准则》与ISSB准则的相关性。
在《准则》起草前，财政部组织了对ISSB在中国适用性的技术评估，得出ISSB“多数要求在我国具有适用性”的结论，提出以ISSB为基础制定可持续披露准则。
在《准则》起草过程中，财政部遵循既保持衔接、又体现特色的思路，以利于中国可持续披露准则与ISSB准则实现趋同。
《准则》和《指引》共同形成了中国企业可持续披露的若干共识。这些共识体现出坚持多利益相关方视角，遵循双重重要性原则；沿用“治理、战略、风险和机遇管理、指标和目标”的四要素框架；鼓励以公历年为频次单独发布的可持续发展报告，可以和财务报告（报表）交叉引用；循序渐进，坚持从自愿到强制的原则，大型企业、上市公司可先行先试；量力而行，强调企业在披露时要兼顾成本的可负担性。
初期阶段，企业可以《准则》为原则性参考，重点遵循相关部门关于可持续披露的具体要求。《准则》明确指出：在《准则》发布后的初期阶段，先由企业结合自身实际自愿执行；待各方面条件相对成熟以后，财政部将会同相关部门对实施范围、缓释措施、相关条款的适用性、具体衔接规定等作出针对性安排。而且，《准则》只是提供了一般披露要求，未涉及具体议题。因此，相关企业仍应首要遵循相关部门的具体要求，即上市公司要按照交易所要求披露，金融机构要按照中国人民银行等部门的要求披露，国有企业要按照国资委要求披露。随着可持续披露准则体系建设的逐步完善，不同部门的披露要求的协同性预计也将逐步提升。
从中长期看，企业应当建立健全与可持续信息披露相关的数据收集、验证、分析、利用和报告等系统。这一点在《准则》第八条中明确提出：照当前趋势看，可持续信息披露会逐步脱离原来社会责任信息披露“讲故事、做品牌”的逻辑，更多往“讲管理、秀价值”的逻辑靠拢；定量信息的重要性也逐步提升。
在这种趋势下，企业必然要逐步建立适合自身特点的披露指标手册和信息收集管理系统。
经济观察报：与ISSB于2023年6月发布的《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求》（下称“IFRS S1”）对比，《准则》呈现出哪些特点？
郭沛源：《准则》以国际准则为基础，和IFRSS1有较多相似之处。
比如，可持续披露准则体系的蓝图与ISSB有相似结构，具体准则与S2及未来的S3、S4等议题准则是对应的，应用指南则与可持续会计准则委员会（下称“SASB”）等技术支持文件预计也会有一定对应关系。
《准则》沿用了IFRSS1的“治理、战略、风险和机遇管理、指标和目标”四要素框架，也沿用了IFRSS1对信息质量要求的表述，即可靠性、相关性、可比性、可验证性、可理解性和及时性，这与IFRSS1附录四的表述基本一致。
至于差异，主要表现为三个方面。
第一，两者对信息使用者的表述略有不同。IFRSS1的主要使用者是通用目的财务报告的主要使用者；《准则》界定的使用者更广泛，包括投资者、债权人、政府及其有关部门和其他利益相关方。
第二，因为使用者范围的扩大，《准则》可以认为是遵循了双重重要性原则（或称双重实质性原则），即评估可持续风险和机遇是否对企业带来重要的当期或者预期财务影响，以及企业活动是否对经济、社会和环境产生重要的影响；IFRSS1主要从财务重要性考虑。
第三，关于披露形式，《准则》特别强调企业应当作独立的可持续发展报告，在官方网站或者以其他方式公布；ISSB更主张把相关信息在财务报告的不同位置进行披露，而非单独报告。
经济观察报：具体来看，《准则》修改了哪些内容？
郭沛源：对比来看，发文单位变化了。2024年5月财政部办公厅发出《准则》（征求意见稿），最终版本则是由财政部等九部委联合印发。这是个重大变化，说明文件内容是财政部、中国人民银行、证监会等部委都认可的，这为《准则》将来成为通用准则打下基础。这一变化也影响到最终版本中附则的有关表述，从《准则》（征求意见稿）的“准则由财政部负责解释”修订为“准则由财政部会同相关部门负责解释”。
《准则》的条目数量从三十三条简化为三十一条。首先，《准则》（征求意见稿）的第二条“本准则适用于在中华人民共和国境内设立的按规定开展可持续信息披露的企业”在最终版本中删掉了。这是扩大适用范围的体现，特别是自愿披露的企业也可以采用这个准则，不一定必须是“按规定披露”的企业。其次是《准则》（征求意见稿）的第十条和第十一条合并为一条，表达更紧凑。
《准则》对可持续信息使用者的范围和称谓做了调整。《准则》（征求意见稿）将“投资者、债权人、政府及其有关部门”定义为主要信息使用者。最终版本则将“投资者、债权人”定义为可持续信息的基本使用者。使用者的定义的范围和称谓都发生了变化，仅将与财务相关的使用者定义为基本使用者，包括政府和其他利益相关方都统称为使用者。这里主要体现了和ISSB准则有关“PrimaryUser”提法的接轨。
《准则》鼓励独立的可持续发展报告鉴证（审验）。这是最终版本新增的表述，在《准则》（征求意见稿）中没有提及，对可持续发展报告鉴证（审验）是较大的利好。三大交易所发布的《指引》及香港交易所的《ESG守则》都有报告审验（验证）的表述，但没有用“鼓励”一词，《准则》的语气相对来说要更积极一些。
关于治理、战略、风险和机遇管理这三大支柱的披露，《准则》统一明确为：若有统一管理，则无须逐个议题做信息披露。在《准则》（征求意见稿）中，只有治理、风险和机遇管理两大支柱允许这样做，最终版本把战略支柱也增加进来，表述为：企业针对可持续风险和机遇的管理和监督已经建立整体性战略的，可以对前款规定的内容进行整合披露，无须披露单个议题的相关信息。这样一来，四大支柱中只有指标和目标是必须逐个议题做信息披露的，这在一定程度上减轻了企业的负担。
对于可持续发展报告披露的形式和时间，《准则》（征求意见稿）的表述为：企业应当将企业可持续披露准则要求披露的可持续信息作为独立的可持续发展报告。《准则》表述为：企业应当按照企业可持续披露准则的要求编制可持续发展报告。
字面上看，《准则》没有特别强调“独立”二字，但结合下文来看，《准则》（征求意见稿）、《准则》都提到“企业应当在其官方网站或者以其他方式公布可持续发展报告”。由此推测，很多企业还是会发布单行本的可持续发展报告。
至于时间，《准则》（征求意见稿）的表述为：可以与财务报表同时对外披露，也可以按照监管部门的要求在规定日期之前单独披露。《准则》表述为：（应当）与财务报表同时对外披露，监管部门另有要求的除外。这一表述保持了足够的灵活性。
经济观察报：以三大交易所ESG报告编制指南为例，下一步，各大企业应如何使用这一系列的ESG新政“工具箱”？
郭沛源：2024年11月6日，上海证券交易所、深圳证券交易所和北京证券交易所同步印发《上市公司可持续发展（ESG）报告编制指南（征求意见稿）》（下称《指南》）；上海证券交易所还同步印发《推动提高沪市上市公司ESG信息披露质量三年行动方案（2024—2026年）》，引发市场广泛关注。
不难看出，《指南》是今年4月三大交易所发布《指引》工作的延续。当时，《指引》对上市公司ESG报告的披露框架、关键议题提出了具体的要求，并要求部分上市公司强制披露、其他上市公司可自愿披露，但只要选择披露ESG报告就必须遵循《指引》的要求来编写。
这对已经发布ESG报告的2000多家上市公司来说是个重要文件。很多上市公司都自行组织学习或者参加交易所及中国上市公司协会组织的技术培训。
过去几个月，我们也对很多上市公司做了培训和解答。综合看来，上市公司对ESG报告编制工作很重视，主观上也希望能够按照监管要求编制高质量的ESG报告。但他们对一些技术问题仍然存在疑问，常见的问题包括如何按照双重重要性的要求对议题进行优先次序的排列？如何分析某个议题的财务影响程度？如何开展气候情景分析等。对这些问题，上市公司希望能够得到监管机构更加具体的指导，最好能有参考示例。
这可能是此次《指南》发布的背景原因。
三大交易所在起草说明中指出，部分上市公司和投资者反映，希望交易所“结合上市公司实践，提供更加具体的应用指南，帮助上市公司更好理解和落实《指引》相关要求”。于是，在证监会统一部署下，三大交易所针对ESG报告编制过程中的重点难点问题起草发布了《指南》。
交易所还特别强调，《指南》定位于“《指引》的教科书和典型实践推荐”，内容既包括披露要点提示和示例，也涵盖了重要概念解释、主要实施步骤、相关参考索引等。而且，《指南》是以辅助参考为主，不设置额外的强制披露要求。
《指南》的发布在很大程度上降低了上市公司实施《指引》的难度。特别是其对很多技术问题做了详细的讲解，给出具体的流程及实施步骤参考、评分示例等。
下一步，上市公司把《指南》当作“教科书”，可以更容易掌握《指引》这份“考纲”。
《指南》在写法上也很注意与现有的标准（准则）、指南最大程度保持一致。
譬如，在解释可持续发展风险的短期、中期和长期的含义时，除了重申《指引》所指出的“因公司而异”的特征外，还给出了更一般性的界定：短期是一年或以内，中期是一到五年，长期是五年以上。这与《准则》的界定是一致的。此外，在议题的四要素披露结构、目标与指标表述等内容上也完全一致，体现出“从上市公司向非上市公司扩展”的清晰路径。
因此，三大交易所的《指南》将会进一步健全上市公司可持续信息披露制度体系，提升了制度的适应性、有效性和可操作性。在交易所文件层面，上市公司不仅有章（即《指引》）可循，还有据（即《指南》）可查，上市公司ESG报告的编制能力和报告质量将会有快速跃升。
此前，中国上市公司协会在证监会指导下组织编写了《上市公司可持续发展报告工作指南》（下称《工作指南》）。《工作指南》以《指引》为基础，重点解读ESG报告整体及各个议题项下的具体披露要求，同时对标中国法律法规、全球主流可持续信息披露标准及规则的相关内容，并提供了优秀披露案例，供上市公司参考。
所以，《指引》《指南》《工作指南》共同构成了一整套中国上市公司ESG报告指引工具箱，A股ESG披露至此形成了以《指引》为“考纲”，《指南》为“教科书”，中上协《工作指南》为“教辅材料”的完整体系。
在这个工具箱中，《指引》是关于ESG报告的强制性和底线要求，《指南》提供了具体的披露方法及参考性规范和典型实践推荐，《工作指南》则融入中国法律法规、国内外ESG标准以及优秀披露案例实践，从不同维度为上市公司高质量ESG信披提供案头工具。现在，这个工具箱刚展现出雏形，还要不断完善，譬如《指南》预计还会发布三号、四号等具体指南。
假以时日，工具箱会越来越丰富，上市公司ESG披露质量也会得以提高。
经济观察报：2025年ESG政策层面还会释放哪些信号？
郭沛源：展望2025年，信息披露和转型金融的热度仍将持续，出口导向的ESG工作会受到更多关注。从政策视角看，有三个问题值得重点关注。
第一，ESG报告指引的落地。
虽然2026年部分上市公司才会被要求强制披露，但预计部分龙头公司会在2025年开始探索实践。三大交易所ESG报告指引中对双重重要性分析的要求、对气候风险分析的要求要如何落地，财务影响分析要做到什么程度，都是值得关注的问题。2025年，预计监管部门将会逐步释放出更多的操作层面的指导信息。此外，财政部的准则与交易所的指引之间如何有效衔接也很值得关注。
第二，转型金融标准的明确。
关于转型金融标准的政策讨论已酝酿数年，市场普遍希望看到清晰且统一的转型金融标准。有了标准，才能有相关的产品界定、统计数据和评价规范，才可配套与转型挂钩的激励政策。中国人民银行在2021年已经启动第一批重点行业转型金融标准的编制，2024年也启动了第二批重点行业的编制工作。转型金融标准若能出台，将会对转型金融有巨大的促进作用。中国人民银行在《关于进一步强化金融支持绿色低碳发展的指导意见》指出，要逐步将气候变化相关风险纳入宏观审慎政策框架，引导金融机构支持绿色低碳发展，推动金融机构定期向金融管理部门报送高碳资产规模、占比和风险敞口等信息。相关政策举措也会对转型金融产生积极推动作用。
第三，贸易合规驱动ESG的进展。
随着欧盟《企业可持续发展报告指令》（下称“CSRD”）在2025年开始部分实施，贸易合规的驱动力将明显增强。值得关注的是欧盟CSRD落地实施是否会顺利，因为现在已经有欧盟国家提出希望重新审议CSRD的想法，说明欧盟内部对此也有不同意见，这会影响到相关法令实施的节奏和力度。此外，对海外市场一些不合理的要求，中国也必然会通过磋商谈判和反制措施的方式予以回应。企业也应当密切关注相关部门的态度与行动，积极审慎应对。
王雅洁经济观察报部门主任
ESG创新部主任、高级记者
专注ESG领域专业报道，擅长宏观经济、国企国资领域报道，聚集深度分析报道、调查报道、政策解读以及资本市场。
