昨日晚间，凯伦股份（300715.SZ）公告称，拟以不超过5.1亿元现金收购苏州佳智彩光电科技有限公司（以下简称“苏州佳智彩”）不高于51%股权，取得控股权。与此同时，凯伦股份控股股东向标的股东转让部分上市公司股份。
苏州佳智彩主要从事显示面板、半导体行业检测设备业务，凯伦股份身处建筑防水行业。这是2024年以来凯伦股份第二次筹谋跨界，眼下其控股股东处境“十万火急”：股权质押逼近极限，未来一年需偿债超6亿元，过去两年，曾借道供应商占用上市公司资金，眼下实控人资金周转困难，尚拖欠上市公司补偿款。
通过此次股权转让，实控人及关联方将落袋3.68亿元，仅能解燃眉之急。需要注意的是，此次并购消息公布前，凯伦股份股价和成交量已“提前反应”，Wind数据显示，12月26日以来，凯伦股份成交量明显放大，并在本周大增近5成，在Wind建材板块A股上市公司中，周内涨幅连续第一。今日开盘，凯伦股份（300715.SZ）一字涨停，报9.74元，涨19.95%。
一年两度谋跨界，股价“提前反应”
相比于2024年2月招致深交所关注的关联交易：拟4000万元入股一家成立不足1年、尚在亏损、估值一周内暴涨3倍的公司，凯伦股份此次跨界显然更具看点。
公司瞄向的是时下热门的半导体行业。公开信息显示，苏州佳智彩成立于2017年，是一家显示面板、半导体、新能源锂电行业检测设备和解决方案供应商。
苏州佳智彩曾入选2023年度江苏省科技企业上市培育计划拟入库企业，近两年处于发展扩张期。根据工商信息，公司2023年参保人数从196人增长到287人。
《苏州日报》曾报道，2023年底，苏州佳智彩副总经理表示，公司当年的销售总额将达到5亿元，是2022年的2倍多。
天眼查信息显示，苏州佳智彩分别在2019年和2020年进行过两轮融资，具体交易金额和估值不详，投资方包括苏州和扑创业合伙企业（有限合伙）、纳川资本、南通鑫汇集团。
按照计划，该笔交易分为两个部分，第一部分是，凯伦股份以现金购买苏州佳智彩不高于51%股权，交易价格不超过5.1亿元，具体交易细节尚未确定，业绩承诺是未来三年苏州佳智彩合计扣非后归母净利润不低于2.4亿元。
与此同时，凯伦股份控股股东凯伦控股投资有限公司（以下简称“凯伦控股”）、实控人钱林弟及其一致性动人向苏州佳智彩的两位股东苏州矽彩光电科技有限公司、陈显锋合计转让14.485%股份，仍持股30.214%，转让价格6.87元/股，合计转让款3.68亿元。
这两笔交易完成后，凯伦股份控制权不发生变化，实控人依然是钱林弟。
数据来源：Wind
值得一提的事，并购消息公布前，凯伦股份股价已“提前反应”。Wind数据显示，以消息发布前一个交易日（1.7）为截止日，在A股建材板块中凯伦股份本周股价涨幅排名第一，远超行业涨幅。此外，12月26日以来，凯伦股份成交量骤然放大4倍，连日来维持高位，在大盘整体偏弱的情况下，于1月6日成交量再上一个台阶，大增47%，达到2010万股。
控股股东逼近质押极限
对于该笔股权收购，凯伦股份表示“有利于帮助公司在相关领域的战略布局，为公司寻找新的增长极”。
受房地产市场下行拖累，防水行业整体承压，作为业务倚重房地产客户的建筑防水材料商，该笔交易背后有着凯伦股份的战略转型需求。
一个不可忽略的背景是，筹划这次并购时 ，凯伦股份控股股东凯伦控股投资有限公司（以下简称“凯伦控股”）的处境“十万火急”。
公告显示，截至2024年12月26日，凯伦股份控股股东凯伦控股及其一致行动人合计质押股份数量占所持股份的比例达到80.27%，占公司总股本的37%，凯伦股份当天警示，“近期公司股价波动较大，接近质押预警线”。
情急时刻，并不富裕的凯伦股份罕见拿出真金白银进行市值管理，2025年1月2日，公司宣布回购股份注销完成。这笔回购股份耗资1亿元，在2022年回购，原计划用来“实施员工持股计划或者股权激励”，于2024年11月被变更为“全部用于注销并减少注册资本”。
债务上，截至2024年12月26日，凯伦控股未来半年内需偿付债务3.27亿元，未来一年内需偿付的债务金额6.89亿元。
资金链吃紧，凯伦控股曾一度占用上市公司资金。根据江苏监管局《行政处罚决定书》，2021年3月-2023年2月，上市公司及其子公司曾通过向供应商支付预付款的形式代凯伦控股归还借款，导致关联方非经营性资金占用3.59亿元。
此外，因资金周转困难，凯伦股份实控人钱林弟尚拖欠上市公司补偿款4794万元，该笔补偿款因恒大应收账款和应收票据无法到期兑付而起，钱林弟2021年曾承诺承担这部分资产减值损失。
通过这次股权转让，凯伦股份实控人及一致行动人将落袋3.68亿元，刚好覆盖控股股东未来半年内需偿付的债务规模。（本文首发于钛媒体APP，作者｜张孙明烁）
